INTRODUÇÃO
A Gibbs International, Inc. e suas afiliadas e subsidiárias (“Gibbs”) estão comprometidas em cumprir as leis, regulamentos e políticas anticorrupção aplicáveis.  O governo dos EUA e muitos outros governos estrangeiros implementaram essas leis para proibir a criação ou oferta de subornos a funcionários públicos em relação à retenção de negócios ou à garantia de qualquer outra vantagem indevida.

A Gibbs deve cumprir essas regras, que podem afetar nossas operações e atividades nos Estados Unidos e no exterior, seja direta ou indiretamente, por meio de terceiros.

FINALIDADE
A presente Política Anticorrupção (“Política”) fornece uma estrutura para (1) a promoção efetiva do

cumprimento das leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis ​​pela Gibbs; (2) designar responsabilidades organizacionais para conformidade com essas leis e regulamentos em todas as operações comerciais da Gibbs; e (3) encorajar um compromisso com o cumprimento das leis, transparência e integridade em todas as atividades de negócios, conforme estabelecido no Código de Conduta e Ética nos Negócios da Gibbs.

ESCOPO
Esta Política trata de leis, regulamentos e outras normas anticorrupção relativas a

suborno de “Funcionários Públicos” e suborno comercial, incluindo, mas não limitado a: (1) a Lei norte-americana de Práticas de Corrupção no Exterior (“FCPA”); (2) outras leis e regulamentos relevantes dos Estados Unidos ou de qualquer país estrangeiro em que a Gibbs ou Pessoas Cobertas conduzam negócios, transações, negociações ou operações; e (3) os princípios descritos na Convenção sobre o Combate ao Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais e os Comentários da Convenção.

POLÍTICA
É política da Gibbs que ela e todas as Pessoas Cobertas devam cumprir com as leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis.  É também a política de Gibbs que nem ela nem qualquer Pessoa Coberta:

1. Tem autoridade para se envolver em qualquer atividade incompatível com, ou uma violação das leis e regulamentos anticorrupção abrangidos por esta Política, nem para autorizar, dirigir ou tolerar tal conduta por qualquer Pessoa Coberta ou Parte Externa designada;

2. Deverá exigir ou solicitar, ou deverá fornecer, qualquer suborno ou outra vantagem indevida; ou

3. Deverá usar subcontratos, ordens de compra, acordos, arranjos ou outros veículos como meio de canalizar pagamentos para um Funcionário Público ou para um associado comercial ou familiares próximos de um Funcionário Público, conhecidos como “Pessoas Politicamente Expostas”.

APLICABILIDADE
Esta Política se aplica a todos os diretores, executivos e funcionários da Gibbs, que são sempre definidos e considerados como “Pessoas Cobertas”, em todo o mundo.  Quando necessário e apropriado, outros indivíduos ou partes agindo em nome da Gibbs, incluindo “Partes Externas” e “Parceiros de Negócios”, conforme definido a seguir, podem ser incluídos no escopo das Pessoas Cobertas. Para fins de requisitos de treinamento, no entanto, essas Partes Externas e Parceiros de Negócios serão considerados Pessoas Cobertas somente quando especificamente designadas como tal pelo Vice-Presidente e pelo Conselho Geral ou seu representante.

DEFINIÇÕES
Proibições antissuborno da FCPA: As disposições da lei que proíbem uma Pessoa Coberta de tomar qualquer medida em favor de um “suborno” a qualquer funcionário de governo estrangeiro, com um motivo corrupto, com a finalidade de (a) influenciar um ato ou decisão oficial desse funcionário ou afetar um ato ou decisão do governo; (b) induzir esse funcionário a fazer ou omitir qualquer ato que viole um dever legal; ou (c) assegurar qualquer vantagem indevida, a fim de obter, reter ou direcionar negócios para qualquer pessoa.

Suborno: significa pagar, dar, prometer, concordar, oferecer, transferir ou autorizar qualquer coisa de valor, que pode incluir pagamento (em dinheiro ou em espécie), empréstimo, propina, presente, taxa, comissão, recompensa, contribuição, doação, reembolso de despesa(s), favor recíproco, emprego ou oportunidade educacional, vantagem, apoio ou qualquer outro benefício para fins proibidos.

Parceiro de negócios: inclui acionistas, contratados principais, parceiros de equipe, parceiros de joint venture ou afiliadas ou escritórios estrangeiros.

Funcionário do Governo: qualquer (a) pessoa trabalhando para o governo, ou uma agência governamental, subdivisão ou instrumentalidade, incluindo, mas não limitado, àqueles empregados ou trabalhando para empresas estatais ou controladas pelo estado, (b) partido político ou funcionário do partido, d) candidato a cargo político, ou (d) qualquer outra pessoa, sabendo que o pagamento ou promessa de pagamento será repassado para uma das opções acima.

Atividade imprópria: pode incluir circunstâncias mesmo quando (a) o benefício ou coisa de valor procurado é para alguém que não seja a pessoa ou parte que faz o suborno; (b) o negócio procurado não é com um governo; (c) o suborno não é bem sucedido, e nenhum negócio é concedido ou nenhum benefício é obtido; (d) nenhuma vantagem competitiva é garantida para a Gibbs; ou (e) o funcionário ou a pessoa que recebe o suborno não é o governo ou a decisão administrativa para o benefício procurado pela Gibbs.

Conhecimento: inclui conhecimento real de atividade corrupta, ou circunstâncias em que uma pessoa está ciente de, mas desconsidera conscientemente, uma alta probabilidade de que um suborno ou oferta será feita.

Partes externas: inclui agentes, consultores, representantes, distribuidores, subcontratados ou prestadores de serviços autorizados.

Pessoa politicamente exposta ou PPE: relações com um indivíduo que é parente próximo de funcionários do governo, como por sangue ou casamento.

DESIGNAÇÃO DO GERENTE DE POLÍTICA
O Vice-presidente e Conselheiro Geral ou seu representante (o “Gerente de políticas”) é responsável por gerenciar e implementar esta política.

O Gerente de Política é: (1) um funcionário sênior da Gibbs; (2) competente em relação à conformidade com as leis e regulamentos anticorrupção cobertos por esta Política; (3) familiarizado com as operações organizacionais da Gibbs e todos os aspectos dos padrões e procedimentos do Programa de Compliance Anticorrupção (“Programa de Compliance”); e (4) conhecimento dos documentos de orientação do governo e desenvolvimentos legais relativos a questões de combate à corrupção.  O Gerente de Política é responsável por servir como ponto focal para todas as questões e preocupações relacionadas à conformidade da Gibbs cobertas por esta Política. O Gerente de Políticas supervisiona o desenvolvimento, a implementação e a condução do Programa de Conformidade, bem como a comunicação de normas e procedimentos anticorrupção a Pessoas Cobertas. O Gerente de Políticas pode designar um representante ou suplentes de tempos em tempos para ajudar na implementação desta Política.

RESPONSABILIDADES DAS PESSOAS COBERTAS
Todas as Pessoas Cobertas são responsáveis ​​por:

1. Cumprir as leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis, não fazendo, oferecendo, prometendo, autorizando, assistindo ou tomando qualquer outro ato em prol de um “suborno” ou “Atividade imprópria”;

2. Não fazer qualquer contribuição para nenhum partido político, organização política, candidato a cargo público ou funcionário público eleito em nome da Gibbs ou usando fundos ou ativos;

3. Manter documentação e registros precisos de todas e quaisquer transações realizadas por ou em nome da Gibbs;

4. Completar o nível apropriado de treinamento de conformidade, conforme orientado pelo Gerente de Política;

5. Reportar informações ao Gerente de Política e liderança organizacional apropriada da Gibbs, conforme aconselhável por esta Política; e

6. Cooperar com quaisquer análises realizadas pela Gibbs ou pelo governo dos EUA sobre violações ou suspeitas de violações desta Política.

LÍDERES DE NEGÓCIOS DA GIBBS
Os vários líderes de negócios, supervisores, gerentes, executivos e diretores que trabalham em todo o mundo para a Gibbs International, Inc. e suas subsidiárias, parcerias e organizações afiliadas são responsáveis ​​por promover a adesão a esta Política ao:

1. Promover a conscientização das Pessoas Cobertas sobre a importância, os requisitos e as etapas necessárias para cumprir as leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis ​​e o efeito sobre a Gibbs no caso de não conformidade;

2. Seguir procedimentos que desestimulem e detectem suborno, práticas corruptas ou outras Atividades Impróprias; e

3. Encorajar o nível apropriado de treinamento para as Pessoas Cobertas sob sua direção para garantir o cumprimento desta Política e leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis; e

4. Cooperar com os esforços para disciplinar as Pessoas Cobertas quanto a violações desta Política e leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis.

PROGRAMA DE COMPLIANCE ANTICORRUPÇÃO DA GIBBS
Geral
O Chief Executive Officer da Gibbs é responsável por autorizar um programa a ser estabelecido e mantido pelo Gerente de Política para promover o cumprimento das leis e regulamentos anticorrupção abrangidos por esta Política.

O Gerente de Política tem autoridade para reportar assuntos relacionados a esta Política ou ao Programa de Compliance diretamente ao Presidente do Conselho de Diretores da Gibbs.

Pessoal Designado
Conforme indicado pelo Gerente de Política, as Pessoas Cobertas designadas da Gibbs são responsáveis ​​pela implementação deste Programa e, assim:

1. Assegurar que nenhum pagamento seja feito por, para, ou da Gibbs ou Pessoas Cobertas em violação desta Política ou leis e regulamentos aplicáveis, e que os pagamentos relevantes sejam devidamente autorizados;

2. Avaliar negociações diretas e indiretas com Funcionários Públicos, bem como realizar avaliações de risco de corrupção quando necessário, seja com relação a Funcionários Públicos, Partes Externas ou Parceiros de Negócios;

3. Revisar e, quando razoável e legal, aprovar:

(a) O fornecimento de entretenimento comercial, presentes, favores ou outros benefícios a funcionários públicos;

(b) Qualquer pagamento ou reembolso de despesas de viagem ou relacionadas a viagens a Funcionários Públicos;

(c) A facilitação de pagamentos a funcionários públicos; ou

(d) A doação de qualquer contribuição de caridade ou bolsa de estudos, seja em dinheiro ou em espécie, para Funcionários Públicos; ou

(e) A contratação ou retenção de atuais ou antigos Funcionários Públicos ou familiares conhecidos ou associados próximos de Funcionários, ou

(f) Solicitações feitas por governos do país anfitrião ou Funcionários Públicos para apoio da Gibbs, onde as operações da Gibbs são remotas ou os recursos do governo do país na região são limitados.

4. Resolver preocupações sobre se certas atividades podem ser consideradas “bandeiras vermelhas” indicando subornos, pagamentos corruptos ou outras Atividades impróprias;

5. Assegurar que a devida diligência apropriada seja implementada com relação à retenção e supervisão da Gibbs das Partes Externas e Parceiros de Negócios, e que a remuneração para essas Partes Externas ou Parceiros de Negócios seja razoável e legítima;

6. Utilizar salvaguardas anticorrupção adequadas nos contratos da Gibbs com as Partes Externas e Parceiros de Negócios, que podem incluir representações, garantias, acordos, direitos de auditoria e direitos de rescisão, dependendo das circunstâncias;

7. Impedir que a delegação de autoridade discricionária substancial às Partes Externas e Parceiros de Empreendimento Comerciais conhecidos (ou sobre quem através da devida diligência deve ser conhecido) tenha ou possa ter a propensão para se envolver em Atividades Ilegais, Corruptas ou Impróprias;

8. Garantir a manutenção de livros, registros e contas justas e precisas;

9. Seguir as práticas contábeis e de auditoria que impedem o estabelecimento de contas “caixa 2” ou secretas, ou a criação de registros ou documentos que não registram adequadamente as transações a que se referem;

10. Identificar e obter certificações de conformidade das Pessoas Cobertas apropriadas; e

11. Assegurar que toda a documentação exigida seja assegurada e mantida de acordo com as responsabilidades de custódia ou obrigações organizacionais.

Treinamento
Todas as Pessoas Cobertas são solicitadas periodicamente a participar de treinamentos sobre a conformidade com esta Política e com os padrões e procedimentos anticorrupção da Gibbs, conforme orientado e agendado pelo Gerente de Política.

Mecanismo de Relatório Interno
Todas as Pessoas Cobertas devem relatar imediatamente qualquer violação suspeita ou real desta Política, informando o Gerente de Política.  O Gerente de Política é responsável por monitorar a implementação de ações para abordar ou corrigir qualquer problema internamente reportado como uma violação ou vulnerabilidade associada a esta Política.

O Gerente de Política deve notificar imediatamente o CEO e o Presidente do Conselho de Administração sobre violações ou suspeitas de violação das leis ou regulamentos anticorrupção aplicáveis ​​cobertos por esta Política ou pelo Programa de Compliance. O Gerente de Política também é responsável por supervisionar os esforços para tratar, corrigir ou remediar qualquer problema identificado como violação ou vulnerabilidade de conformidade.

Revisões Internas de Compliance, Monitoramento e Auditorias
O Gerente de Política supervisiona o desempenho de revisões internas periódicas, monitoramentos informais e auditorias, internas ou externas, para promover a conformidade com (a) leis e regulamentos aplicáveis ​​de anticorrupção nos EUA ou (b) esta Política.

Certificações
As Pessoas Cobertas designadas pelo Gerente de Política devem preencher periodicamente as certificações de conformidade com o Código de Conduta e Ética nos Negócios da Gibbs, que incorpora a presente Política.

Violações
Violações das leis e regulamentos anticorrupção abrangidos por esta Política podem resultar em penalidades civis ou criminais substanciais, tanto para a Gibbs quanto para indivíduos responsáveis. Tais penalidades teriam sérias consequências para as operações e reputação da Gibbs.

Pessoas Cobertas que violarem leis e regulamentos cobertos por esta Política estarão sujeitas a disciplina interna, incluindo rescisão.

Manutenção de registros e retenção de documentos
A Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos investiga e aplica ações cíveis contra pessoas sujeitas a sua jurisdição, envolvendo descumprimento dos requisitos de manutenção de registros e contabilidade interna da FCPA.  A Gibbs não está diretamente sujeita aos requisitos de contabilidade e manutenção de registros da FCPA, porque não é uma sociedade aberta. No entanto, a Gibbs tem políticas e procedimentos relacionados à contabilidade e manutenção de registros espera que suas Pessoas Cobertas os sigam e, assim, cumpram com o espírito dos requisitos contábeis e de manutenção de registros da FCPA.

Registros precisos e completos devem ser mantidos para demonstrar a adesão a esta Política.  Todos documentos de processamento de pagamentos, anexos para justificação de solicitações de pagamento, classificação de pagamentos, autorizações e certificações sujeitos a esta Política devem ser capazes de serem consultados pelo menos por cinco (5) anos.