INTRODUCCIÓN

Gibbs International, Inc., así como sus filiales y subsidiarias ("Gibbs") se comprometen a cumplir con las leyes, regulaciones y políticas anticorrupción aplicables.  El gobierno de los Estados Unidos y muchos otros gobiernos extranjeros han implementado estas leyes con el propósito de prohibir la realización o el ofrecimiento de sobornos a funcionarios públicos con el fin de mantener negocios u obtener otras ventajas deshonestas.

Gibbs debe cumplir con estas reglas, lo que podría afectar a nuestras operaciones y actividades tanto en los Estados Unidos como en el extranjero, ya sea que se lleven a cabo de forma directa o indirectamente a través de terceros.

PROPÓSITO

La presente política anticorrupción ("política") proporciona un marco que permite (1) promover el cumplimiento efectivo

de las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables por parte de Gibbs; (2) designar responsabilidades organizacionales para el cumplimiento de estas leyes y regulaciones en todas las operaciones comerciales de Gibbs, y (3) fomentar el compromiso de cumplir con las leyes, la transparencia y la integridad en todas las actividades comerciales, tal como se establece en el código de conducta y ética empresarial de Gibbs.

ALCANCE

La presente política comprende las leyes anticorrupción, las regulaciones y otras normas relativas

al soborno de "funcionarios públicos" y al soborno comercial, incluidos, aunque no de forma exclusiva: (1) la Ley Federal de los Estados Unidos de Prácticas Corruptas en el Extranjero ("FCPA"); (2) otras leyes y regulaciones pertinentes de los Estados Unidos o de algún país extranjero en el que Gibbs o las personas cubiertas realicen actividades comerciales, negocios, transacciones, u operaciones, y (3) los principios descritos en el Convenio sobre la lucha contra el soborno de funcionarios públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales y los comentarios al Convenio.

POLÍTICA

Es política de Gibbs que tanto Gibbs como todas las personas cubiertas deben cumplir con las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables.  También es política de Gibbs que ni Gibbs ni ninguna persona cubierta:

1. tiene autoridad para participar en actividades que son incompatibles o que infrinjan las leyes y regulaciones anticorrupción contempladas en esta política, ni para autorizar, dirigir o condonar dicha conducta por parte de una persona cubierta o de una parte externa designada;

2. exigirá o solicitará, o se espera que ofrezca, ningún soborno ni otras ventajas indebidas; o

3. utilizará subcontratos, órdenes de compra, acuerdos, arreglos u otros vehículos como medio para canalizar pagos a un funcionario público o a socios comerciales o parientes cercanos de un funcionario público, conocidos como "personas políticamente expuestas".

APLICABILIDAD

La presente política se aplica a todos los directivos, altos cargos y empleados de Gibbs, que siempre se definen como "personas cubiertas" y se consideran como tales en todo el mundo.  Cuando sea necesario y apropiado, otras personas físicas o jurídicas que actúen en nombre de Gibbs, incluidas "partes externas" o "socios comerciales", tal y como se definen a continuación, podrán ser incluidas en el ámbito de las personas cubiertas. No obstante, a efectos de las necesidades de formación, estas partes externas y socios comerciales solamente serán consideradas personas cubiertas cuando sean específicamente designadas como tales por el vicepresidente y asesor general o la persona designada por este.

DEFINICIONES

Prohibiciones antisoborno de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA): son las disposiciones de la ley que prohíben a una persona cubierta realizar acciones para favorecer un "soborno" a un funcionario de un gobierno extranjero con un motivo corrupto, con el propósito de (a) influir en un acto o decisión oficial de ese funcionario o para influir en un acto o decisión gubernamental; (b) inducir a ese funcionario a que haga o deje de hacer algún acto que infrinja un deber lícito; o (c) asegurar una ventaja deshonesta, con el propósito de obtener, mantener o dirigir operaciones comerciales hacia cualquier persona.

Soborno: significa pagar, dar, prometer, acordar, ofrecer, promover, transferir o autorizar objetos de valor, lo que puede incluir un pago (en efectivo o en especie), un préstamo, una comisión, un obsequio, una contribución, una donación, el reembolso de gastos, un favor recíproco, una oportunidad de empleo o de formación, una ventaja, un apoyo u otros beneficios con fines prohibidos.

Socios comerciales: incluye accionistas, contratistas principales, socios de equipo, socios de empresas conjuntas o filiales u oficinas extranjeras.

Funcionario de gobierno: es cualquier (a) persona que trabaje para el gobierno o para una agencia, subdivisión o instrumento gubernamental, incluidos, aunque no de forma exclusiva, aquellos que han sido empleados o están trabajando para empresas estatales o empresas controladas por el estado; (b) partido político o funcionario de un partido político; (c) candidato a un cargo político, o (d) cualquier otra persona a sabiendas de que el pago o la promesa de pago se transferirá a uno de los anteriores.

Actividad inapropiada: podría incluir circunstancias en las que (a) el beneficio o el objeto de valor buscado es para alguien que no es la persona o parte que realiza el soborno; (b) el negocio buscado no es con un gobierno; (c) el soborno no tiene éxito y no se le adjudica ningún negocio o no se obtiene ningún beneficio; (d) no se garantiza ninguna ventaja competitiva para Gibbs, o (e) el funcionario o la persona que se beneficia del soborno no es un funcionario del gobierno o la persona encargada de tomar decisiones administrativas para el beneficio buscado por Gibbs.

Conocimiento: incluye el conocimiento real de una actividad corrupta o una circunstancia en la que una persona conoce, pero conscientemente hace caso omiso, de la existencia de una alta probabilidad de que se lleve a cabo un soborno u oferta.

Partes externas: incluye agentes, consultores, representantes, distribuidores, subcontratistas o proveedores de servicios autorizados.

Persona expuesta políticamente o PEP: se trata de una persona que es pariente cercana de un funcionario del gobierno, ya sea por lazos de sangre o matrimonio.

DESIGNACIÓN DEL RESPONSABLE DE POLÍTICAS

El vicepresidente y asesor general o la persona designada por este (el "responsable de políticas") es responsable de controlar e implementar la presente política.

El responsable de políticas es: (1) un alto cargo de Gibbs; (2) una persona competente en lo que respecta al cumplimiento de las leyes y regulaciones anticorrupción contempladas en esta política; (3) una persona que está familiarizada con las operaciones organizativas de Gibbs y todos los aspectos relacionados con las normas y procedimientos del programa de cumplimiento anticorrupción ("programa de cumplimiento"), y (4) una persona que tiene conocimiento de los documentos orientativos del gobierno y de la evolución de la normativa legal referente a los asuntos anticorrupción.  El responsable de políticas debe ser la persona de enlace para todas las cuestiones e inquietudes relacionadas con el cumplimiento de la política amparada por Gibbs. El responsable de políticas supervisa el desarrollo, la implementación y la aplicación del programa de cumplimiento, así como la comunicación de las normas y procedimientos anticorrupción a las personas cubiertas. El responsable de políticas puede designar a uno o varios delegados para que le asistan con la implementación de esta política.

RESPONSABILIDADES DE LA PERSONA CUBIERTA

Todas las personas cubiertas son responsables de:

1. cumplir con las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables y no hacer, ofrecer, prometer, autorizar, ayudar o llevar a cabo ningún otro acto que promueva un "soborno" o una "actividad inapropiada";

2. no hacer ninguna contribución a ningún partido político, organización política, candidato a un cargo público o funcionario público electo en nombre de Gibbs o mediante el uso de fondos o activos;

3. mantener documentación y registros precisos de todas y cada una de las transacciones realizadas en nombre de Gibbs;

4. completar el nivel apropiado de formación sobre cumplimiento según lo indicado por el responsable de políticas;

5. informar al responsable de políticas y a los directivos organizacionales de Gibbs según lo estipulado en esta política, y

6. cooperar con las investigaciones llevadas a cabo por Gibbs o por el Gobierno de los Estados Unidos en relación con infracciones o presuntas infracciones de esta política.

DIRECTIVOS DE GIBBS

Los diversos directivos, supervisores, gerentes, ejecutivos y directores que trabajan en todo el mundo para Gibbs International, Inc., y sus subsidiarias, asociaciones y organizaciones afiliadas son responsables de fomentar la adhesión a esta política:

1. favoreciendo que las personas cubiertas se conciencien sobre la importancia, los requisitos y los pasos necesarios para cumplir con las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables y el efecto que tendría para Gibbs el incumplimiento de estas;

2. siguiendo procedimientos que desalienten y detecten posibles casos de soborno, prácticas corruptas u otras actividades inapropiadas;

3. propiciando el nivel apropiado de formación de las personas cubiertas a su cargo para asegurar así el cumplimiento de la política y de las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables, y

4. colaborando e imponiendo las acciones disciplinarias necesarias a las personas cubiertas que hayan infringido la política o las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables.

PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN DE GIBBS

General

El director ejecutivo de Gibbs es el responsable de autorizar un programa, que será implementado y supervisado por el responsable de políticas, con el propósito de promover el cumplimiento de las leyes anticorrupción y las regulaciones contempladas en esta política.

El responsable de políticas está autorizado a informar directamente al presidente de la junta directiva de Gibbs acerca de los asuntos relacionados con esta política o con el programa de cumplimiento.

Personal designado

Según lo dispuesto por el responsable de políticas, las personas cubiertas designadas por Gibbs son responsables de implementar este programa y, por lo tanto, deben:

1. asegurarse de que Gibbs o las personas cubiertas no efectúen o reciban pagos que infrinjan esta política o las leyes y regulaciones aplicables y que los pagos pertinentes estén debidamente autorizados;

2. evaluar las relaciones directas e indirectas que se mantienen con funcionarios públicos, así como realizar evaluaciones de riesgo anticorrupción cuando sea necesario, ya sea en relación con funcionarios públicos, partes externas o socios comerciales;

3. revisar y, cuando sea pertinente y lícito, aprobar:

(a) invitaciones de negocios, obsequios, privilegios u otros beneficios para funcionarios públicos;

(b) pagos o reembolsos de viajes o gastos relacionados con viajes de funcionarios públicos;

(c) la realización de pagos de facilitación a funcionarios públicos;

(d) donaciones o contribuciones caritativas o becas, ya sean en efectivo o en especie, para funcionarios públicos;

(e) contrataciones o retenciones de funcionarios públicos, de antiguos funcionarios públicos o de familiares conocidos o socios cercanos de funcionarios públicos, o

(f) peticiones de apoyo de gobiernos o funcionarios públicos del país anfitrión de Gibbs, cuando las operaciones de Gibbs se realizan en lugares remotos o los recursos de los gobiernos de los países de la región son limitados.

4. resolver las preocupaciones sobre si ciertas actividades pueden ser consideradas "señales de alarma" de posibles de sobornos, pagos corruptos u otras actividades inapropiadas;

5. asegurarse de que se implementen las debidas diligencias en relación con la retención y supervisión de Gibbs de las partes externas y los socios de negocios, y de que la remuneración de dichas partes externas o socios de negocios sea razonable y legítima;

6. aplicar las salvaguardias anticorrupción apropiadas en los contratos de Gibbs con partes externas y socios comerciales, que pueden incluir declaraciones, garantías, convenios, derechos de auditoría y derechos de rescisión, dependiendo de las circunstancias;

7. no permitir la delegación de autoridades discrecionales importantes a partes externas y socios comerciales conocidos (o a los cuales se debería conocer mediante la debida diligencia) que tienen o pueden tener la predisposición a participar en actividades ilícitas, corruptas o impropias;

8. asegurar el mantenimiento de libros, registros y cuentas correctos y precisos;

9. seguir prácticas contables y de auditoría que impidan el establecimiento de "cuentas extraoficiales" o secretas, o la creación de registros o documentos, que no registren de forma adecuada y fidedigna las transacciones a las que se refieren;

10. identificar y obtener certificaciones de cumplimiento de las personas cubiertas apropiadas, y

11. asegurarse de que toda la documentación requerida esté debidamente resguardada y se mantenga atendiendo a las responsabilidades de custodia o las obligaciones de la organización.

Formación

Todas las personas cubiertas deben participar periódicamente en cursos de formación sobre la política y las normas y procedimientos anticorrupción de Gibbs de acuerdo con las indicaciones y el programa del responsable de políticas.

Mecanismo de información interna

Todas las personas cubiertas deben informar sin demora al responsable de políticas cualquier infracción o sospecha de infracción de esta política.  El responsable de políticas es el encargado de supervisar la implementación de acciones que se ocupen o corrijan los problemas que se hayan notificado internamente como infracciones o vulnerabilidades asociadas a esta política.

El responsable de políticas a su vez debe informar sin demora al director ejecutivo y presidente de la junta directiva de las infracciones o sospechas de posibles infracciones de las leyes o regulaciones anticorrupción aplicables contempladas en esta política o en el programa de cumplimiento. El responsable de políticas también es el encargado de supervisar las iniciativas para tratar, corregir o remediar los problemas que han sido identificados como infracciones o vulnerabilidades de cumplimiento.

Revisiones, supervisión y auditorías internas de cumplimiento

El responsable de políticas supervisa la realización de revisiones internas periódicas, el seguimiento informal y las auditorías, ya sean internas o externas, con el objeto de promover el cumplimiento de (a) las leyes y regulaciones anticorrupción de los EE. UU. aplicables, o (b) esta política.

Certificaciones

Las personas cubiertas designadas por el responsable de políticas deben obtener periódicamente las certificaciones que acrediten el cumplimiento del código de conducta y ética empresarial de Gibbs, que incluye la política.

Infracciones

Las infracciones de las leyes y regulaciones anticorrupción contempladas en la presente política pueden conllevar importantes sanciones civiles o penales tanto para Gibbs como para las personas responsables. Tales sanciones tendrían graves consecuencias para las operaciones y la reputación de Gibbs.

Las personas cubiertas que infrinjan las leyes y regulaciones contempladas en esta política estarán sujetas a medidas disciplinarias internas, que pueden incluir el despido.

Mantenimiento de registros y conservación de documentos

La Comisión de bolsa y Valores (SEC) de los Estados Unidos investiga y hace cumplir los casos civiles contra personas sujetas a su jurisdicción y que están relacionados con el incumplimiento de los requisitos de control de la FCPA (Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero) en materia de mantenimiento de registros y contabilidad interna.  Gibbs no está sujeta directamente a los requisitos de contabilidad y mantenimiento de registros de la FCPA porque no cotiza en bolsa. Aun así, Gibbs cuenta con políticas y procedimientos relacionados con la contabilidad y el mantenimiento de registros y espera que las personas cubiertas sigan estas políticas y procedimientos y, por consiguiente, cumplan con el espíritu de los requisitos de contabilidad y mantenimiento de registros de la FCPA

Por consiguiente, deben mantenerse registros exactos y completos con el fin de demostrar el cumplimiento de esta política.  Todos los documentos que tramiten pagos, anexos para justificar solicitudes de pago, clasificación de pagos, autorizaciones y certificaciones sujetas a esta política deben poder ser recuperados durante al menos cinco (5) años.